Foi publicada no DOU de 4 de janeiro de 2019, a Lei 13.792/19 que altera o Livro II (Do Direito da Empresa) do Código Civil a qual modifica o quórum necessário para a destituição de sócios da sociedade limitada e simplificando esse processo.
O § 1º do art. 1.063 do Código Civil foi modificado para reduzir o quórum de deliberação para destituir sócio administrador nomeado no contrato social ou em ato separado. Desta forma, a nova norma determina que a destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa, igualando o mesmo quórum requerido nas sociedades por ações. Apenas para lembrar que a regra anterior era de 2/3 do capital social.
Importante destacar que a redução do quórum tem por objetivo evitar a tão morosa judicialização do caso, pois a destituição do sócio administrador com mais de 1/3 das quotas, de acordo com a norma anterior, não poderia ocorrer pela via extrajudicial, obrigando os demais sócios a fazê-la pelas vias judiciais. Por isso, a alteração traz maior celeridade e transparência para os casos de má-administração e faltas graves.
A lei também modificou o parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil, simplificando o processo, para estabelecer que, ressalvadas as hipóteses em que houver apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um desses membros somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim, devendo o sócio a ser destituído estar ciente a tempo de comparecer à assembleia e de exercer sua defesa. Obviamente é infrutífero o sócio excluído apresentar defesa para o sócio remanescente, pois já existe a intenção de destituí-lo.
Tais alterações são relevantes para aquelas empresas que enfrentam problemas com sócios e se deparam com as dificuldades em destituí-los.
Veja a íntegra da norma:
LEI Nº 13.792, DE 3 DE JANEIRO DE 2019
Altera dispositivos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar o quórum de deliberação no âmbito das sociedades limitadas.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA
Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1º Esta Lei modifica o quórum de deliberação nas sociedades de responsabilidade limitada nos casos mencionados.
Art. 2º O § 1º do art. 1.063 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.063. ……………………………………………………………………………………………….
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
…………………………………………………………………………………………………………………” (NR)
Art. 3ºO caput do art. 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
………………………………………………………………………………………………………………….” (NR)
Art. 4º O parágrafo único do art. 1.085 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.085. ……………………………………………………………………………………………….
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.” (NR)
Art. 5º Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 3 de janeiro de 2019; 198º da Independência e 131º da República.
JAIR MESSIAS BOLSONARO
SÉRGIO MORO
PAULO GUEDES
ANDRÉ LUIZ DE ALMEIDA MENDONÇA
